Offenlegungspflicht

Definition

Die Offenlegungspflicht nach § 325 HGB verpflichtet Kapitalgesellschaften, ihren Jahresabschluss binnen zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag elektronisch beim Unternehmensregister einzureichen. Betroffen sind GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG und bestimmte Personengesellschaften ohne voll haftende natürliche Person, etwa die GmbH & Co. KG.

Bedeutung in der Praxis

Seit Inkrafttreten des DiRUG zum 1. August 2022 erfolgt die Einreichung nicht mehr über den Bundesanzeiger, sondern direkt über das Unternehmensregister. Für die Praxis bedeutet das: Wer einen Jahresabschluss erstellt hat, muss ihn zusätzlich fristgerecht übermitteln, unabhängig davon, ob das Geschäftsjahr wirtschaftlich erfolgreich war oder nicht.

Der Umfang der Offenlegung richtet sich nach der Größenklasse des Unternehmens. Kleinstkapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen die vereinfachte Hinterlegung statt der vollständigen Offenlegung wählen. Kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaften müssen dagegen zunehmend umfangreichere Bestandteile veröffentlichen, von der verkürzten Bilanz bis hin zu vollständigem Anhang und Lagebericht.

Ein wichtiger Praxispunkt: Die Pflicht besteht auch für Gesellschaften, die faktisch keine Geschäftstätigkeit mehr ausüben. Solange eine GmbH oder UG im Handelsregister eingetragen ist, bleibt die Offenlegungspflicht bestehen, bis die Gesellschaft final gelöscht ist. Ruhende Gesellschaften werden hier häufig überrascht.

Rechtliche Grundlagen

Rechtsgrundlage ist § 325 HGB in Verbindung mit den Größenklassen-Vorschriften der §§ 267, 267a HGB. Die Frist von zwölf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres ist eine gesetzliche Ausschlussfrist, keine Kann-Vorschrift. Wird sie versäumt, greift das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB, das vom Bundesamt für Justiz (BfJ) durchgeführt wird.

Praxisbeispiele

1. GmbH mit Kalenderjahr als Geschäftsjahr: Der Jahresabschluss zum 31.12. eines Jahres muss spätestens bis zum 31.12. des Folgejahres beim Unternehmensregister eingereicht sein. Viele Unternehmen planen die Frist zu knapp und geraten unter Zeitdruck, wenn der Steuerberater erst kurz vor Fristende liefert.

2. UG (haftungsbeschränkt) als Kleinstkapitalgesellschaft: Erfüllt die UG die Kriterien einer Kleinstkapitalgesellschaft, kann sie statt der Offenlegung die kostengünstigere Hinterlegung der Bilanz wählen. Die Entscheidung muss aktiv im Einreichungsprozess getroffen werden.

3. Ruhende GmbH ohne Umsatz: Auch eine GmbH ohne laufenden Geschäftsbetrieb muss weiterhin einen Jahresabschluss erstellen und offenlegen, solange sie nicht liquidiert und gelöscht ist. Geschäftsführer unterschätzen diese Pflicht häufig bei inaktiven Gesellschaften.

Häufige Fehler

1. Frist falsch berechnet: Die Zwölf-Monats-Frist wird ab dem Bilanzstichtag gerechnet, nicht ab Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung.
2. Hinterlegung statt Offenlegung übersehen: Kleinstkapitalgesellschaften verpassen die günstigere Hinterlegungsoption, weil sie im Einreichungsprozess nicht aktiv gewählt wird.
3. Ruhende Gesellschaften vergessen: Bei fehlender Geschäftstätigkeit wird die Offenlegungspflicht fälschlich als erloschen angesehen.
4. Unvollständige Einreichung: Es werden nur Teile des Jahresabschlusses eingereicht, obwohl die Größenklasse einen größeren Umfang verlangt.

Tipps für die Praxis

1. Frist im Kalender mit ausreichendem Vorlauf vor dem Zwölf-Monats-Termin hinterlegen, nicht erst am Fälligkeitstag.
2. Bei kleinen Gesellschaften frühzeitig prüfen, ob die Kriterien für die Hinterlegung nach § 326 Abs. 2 HGB erfüllt sind.
3. Auch bei ruhenden oder in Liquidation befindlichen Gesellschaften die Offenlegungspflicht im Blick behalten, bis die Löschung im Handelsregister vollzogen ist.
4. Einreichung über das Unternehmensregister frühzeitig testen, um technische Probleme vor Fristablauf zu erkennen.

Weiterführend: Offenlegung: Pflichten, Fristen und Ablauf.